Кроме того, номинальная стоимость обыкновенных и привилегированных акций Банка «Возрождение» (ПАО) также является одинаковой и составляет 10 рублей. Тот факт, что привилегированные акции Банка «Возрождение» (ПАО) не являлись в период деятельности организации голосующими, не имеет значения для определения доли балансовой стоимости, приходящейся на одну акцию. Следующим поразительным моментом является сама процедура голосования.
Но здесь, конечно, у ВТБ есть страховка – максимально долго ничего не делать или наоборот самим «должным образом» поучаствовать в торгах, как это сделал когда-то ЮКОС в отношении Восточной нефтяной компании (ВНК). Тогда совершенно неожиданным образом на бирже во внеторговом режиме была проведена огромная сделка по заниженной цене, в результате чего средневзвешенная цена рухнула, и по акциям ВНК получилось дать оферту по значительно более низкой цене. И спасло их от выкупа по еще более низкой цене (если оценивать информацию исходя из коэффициента конвертации, то так и было бы) только биржевое обращение и средневзвешенная цена акции за последние 6 месяцев в 291 руб. Цена выкупа обоих типов акций сильно меньше размера собственного капитала на акцию. И что касается мнения основной массы членов Наблюдательного совета, то все понятно без слов (как и в случае с Советом директоров Банка «Возрождение»), нет смысла сокрушаться и удивляться из-за их поведения. То есть, с учетом достоверности официальной финансовой отчетности, опираясь на аудиторское заключение ООО «Эрнст энд Янг» и контроль Банка России, можно утверждать, что у акционеров существуют невыдуманные 786 руб.
Банк России. Надежда и опора миноритариев
Но пока, видимо, мы еще не достигли таких уровней понимания и живем с другими представлениями об экономической сути явлений. Нами заказаны 2 независимые экспертизы отчета оценщиков Банка Возрождение, который был использован банком при установлении цен выкупа акций. Также нами заказана встречная оценка выкупленных акций, которая доказывает существенное занижение цен выкупа. Данная встречная оценка прошла положительную экспертизу в СРО оценщиков, которые ее подготовили. Потому что, как ни странно – это глупая норма, которая позволяет манипулировать ценой акций как в одну, так и в другую сторону. То есть, если бы миноритарные акционеры (по примеру Game Stop) сговорились и просто прокрутили обороты на бирже по другим, но уже наоборот завышенным ценам, то согласно закону это считалось бы нормальным, а акции Банка «Возрождение» могли бы быть выкуплены по неадекватным ценам.
Как обычно, в очередной раз до реальной защиты интересов инвесторов (получение ими в ходе реорганизации конкретных денежных потерь) дело, видимо, не дойдет. В общем, защищайтесь, как хотите, либо приведите конкретные подтверждающие материалы, связанные с нарушением Законодательства. Логика, описанная выше, не является ни доказательством, ни аргументом о том, что у вас что-то украли.
Судебный процесс по защите прав миноритарных акционеров Банка «Возрождение»
5.3 Устава Банка «Возрождение» указано, что размер ликвидационной стоимости по привилегированным акциям равен номинальной стоимости привилегированной акции, то есть 10 рублей. Ликвидационная стоимость по привилегированным акциям – это отдельный обязательный вид выплаты владельцам привилегированных акций, выплачиваемый помимо распределения оставшегося имущества общества. Отметим, что за 12 лет из собственного капитала, приходящегося на акцию, было выплачено 9.7 руб. То есть за 8 лет было выплачено не более 2% от имеющегося у акционеров собственного капитала в виде дивидендов. По всем остальным параметрам обыкновенные и привилегированные акции Банка «Возрождение» (ПАО) не отличаются, за исключением одного параметра – все обыкновенные акции сосредоточены в руках одного владельца – Банк ВТБ (ПАО). Эти средства состоят, как из когда-то внесенных акционерами в результате оплаты эмиссии акций (номинал у обыкновенных и привилегированных акций одинаковый), так и заработанных в результате деятельности банка за все годы деятельности, как коммерческой организацией.
К сожалению, долго отсутствует рост собственного капитала (балансовой стоимости) на акцию. Не секрет, что фундаментальной основой стоимости акции, как и выплачиваемых по ней дивидендов, является размер и скорость роста собственного капитала, на нее приходящегося (ROE – соотношение размера прибыли к собственным средствам). В рамках корпоративной процедуры реорганизации права владельцев обыкновенных и привилегированных акций будут также одинаковыми (оба типа акций становятся голосующими).
Оценим финансовые показатели Банка «Возрождение» (с осени 2018 года находится под управлением государственного ВТБ)
Тем не менее, к моменту присоединения Банка «Возрождение» к БМ банку, и, как следствие, ликвидации как отдельного юридического лица размер капитала составляет 786 руб. Мы, ПАО «УК «Арсагера», начинаем судебный процесс, направленный на защиту прав миноритарных акционеров, нарушенных, на наш взгляд, при установлении цен выкупа акций у акционеров, не согласившихся с конвертацией акций Банка Возрождение в акции БМ-Банка. Единственно правильным подходом с точки зрения Законодательства должна стать ориентация на балансовую цену акции (собственный капитал на акцию) – именно она является ограничением снизу по цене выкупа!
1 статьи 23 Федерального закона «Об акционерных обществах», одинаковое (даже более выгодное владельцам привилегированных акций) распределение стоимости имущества между владельцами обыкновенных и привилегированных акций произойдет в случае ликвидации. В третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций. Кто-то может возразить, что собственный капитал не распространяется на привилегированные акции. Но здесь мы обратимся к закону «Об акционерных обществах» и Уставу Банка «Возрождение» и промоделируем процесс ликвидации (а в результате присоединения это и происходит) этой организации.
При процедурах корпоративных преобразований и при присоединении в частности законом предусмотрено наделение правом голоса владельцев привилегированных акций наравне с владельцами обыкновенных акций. Это означает, что все акционеры компании образуют единое множество – все акции становятся голосующими. Понимаем, что 100%-ному владельцу обыкновенных акций Банка «Возрождение» банку ВТБ – оценка не важна (как впрочем, и коэффициенты обмена), так как заранее понятно, что предъявлять свои акции к выкупу он не будет. Перекладывает из одного кармана в другой, так как ВТБ является и 100%-ым владельцем обыкновенных акций БМ банка (префов там нет). Коэффициенты и цены выкупа в этой схеме имеют значение только для миноритарных акционеров – владельцев привилегированных акций Банка «Возрождение». Соответственно, в случае ликвидации Банка «Возрождение» владельцы обыкновенных акций общества получили бы только по п.